為進(jìn)一步加強信托公司股權管理，規范信托公司股東行為，促進(jìn)信托公司完善公司治理機制建設，中國銀保監會(huì )制定了《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行辦法》），現向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。銀保監會(huì )將根據各界反饋意見(jiàn)，進(jìn)一步修改完善并適時(shí)發(fā)布。

《暫行辦法》借鑒并沿用了《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》中關(guān)于股東穿透監管、股東分類(lèi)管理等良好制度實(shí)踐，以問(wèn)題為導向、“三位一體”股權管理框架為主線(xiàn)，明確信托公司股東、信托公司、監管部門(mén)三方主體從股權進(jìn)入到退出各階段的股權管理職責。

《暫行辦法》包括總則、信托公司股東責任、信托公司職責、監督管理、法律責任、附則六章，共七十八條，對于促進(jìn)信托業(yè)股權管理亂象治理，加強信托公司股權監管具有重要作用。一是從市場(chǎng)準入、股權信息動(dòng)態(tài)管理、股東行為分類(lèi)管控等方面進(jìn)一步加強信托公司股東特別是主要股東管理。二是從關(guān)聯(lián)交易管理原則、關(guān)聯(lián)方名單制管理、關(guān)聯(lián)交易內控機制安排方面進(jìn)一步加強信托公司關(guān)聯(lián)交易管理，落實(shí)信托公司關(guān)聯(lián)交易管理責任。三是推進(jìn)信托公司完善公司治理機制建設，將公司治理職責落實(shí)到信托公司股東、信托公司層面，明確不同主體在股權變更、股權持有階段職責。明確監管部門(mén)鼓勵信托公司優(yōu)化股權結構，引入注重公司長(cháng)遠發(fā)展、管理經(jīng)驗成熟的戰略投資者，促進(jìn)信托公司轉型發(fā)展，提升專(zhuān)業(yè)服務(wù)水平的監管導向。

信托公司股權管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）

第一章 總 則

第一條  為了加強信托公司股權管理，規范信托公司股東行為，保護信托公司、信托當事人等合法權益，維護股東的合法利益，促進(jìn)信托公司持續健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》《中華人民共和國信托法》等法律法規，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于中華人民共和國境內依法設立的信托公司。

第三條  信托公司股權管理應當遵循分類(lèi)管理、優(yōu)良穩定、結構清晰、權責明確、變更有序、透明誠信原則。 

第四條  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對信托公司股權實(shí)施穿透監管。 股權監管貫穿于信托公司設立、變更股權或調整股權結構、合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股權管理事項等環(huán)節。 

第五條  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構依法對信托公司股權進(jìn)行監管，對信托公司及其股東等單位和個(gè)人的相關(guān)違法違規行為進(jìn)行查處。

第六條  信托公司及其股東應當根據法律法規和監管要求，充分披露相關(guān)信息，接受社會(huì )監督。

第七條  信托公司、國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構應當加強對信托公司主要股東的管理。

信托公司主要股東是指持有或控制信托公司百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對信托公司經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的股東。

前款中的“重大影響”，包括但不限于向信托公司派駐董事、監事或高級管理人員，通過(guò)協(xié)議或其他方式影響信托公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理決策，以及國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構認定的其他情形。

第八條  信托公司股東應當核心主業(yè)突出，具有良好的社會(huì )聲譽(yù)、公司治理機制、誠信記錄、納稅記錄、財務(wù)狀況和清晰透明的股權結構，符合法律法規規定和監管要求。

第九條  信托公司股東的股權結構應逐層追溯至最終受益人，其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等各方關(guān)系應當清晰透明。

股東與其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人的持股比例合并計算。

第十條  投資人入股信托公司，應當事先報國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構核準，投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人單獨或合計持有上市信托公司股份未達到該公司股份總額百分之五的除外。

第二章  信托公司股東責任

第一節 股東資質(zhì)

第十一條  經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構審查批準，境內非金融機構、境內金融機構、境外金融機構和國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構認可的其他投資人可以成為信托公司股東。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規定限制。

第十二條  境內非金融機構作為信托公司股東，應當具備以下條件：

（一）依法設立，具有法人資格；

（二）具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式；

（三）具有良好的社會(huì )聲譽(yù)、誠信記錄和納稅記錄；

（四）經(jīng)營(yíng)管理良好，最近2年內無(wú)重大違法違規經(jīng)營(yíng)記錄；

（五）財務(wù)狀況良好，且最近2個(gè)會(huì )計年度連續盈利；如取得控股權，應最近3個(gè)會(huì )計年度連續盈利；

（六）年終分配后凈資產(chǎn)不低于全部資產(chǎn)的百分之三十（合并財務(wù)報表口徑）；如取得控股權，年終分配后凈資產(chǎn)應不低于全部資產(chǎn)的百分之四十（合并財務(wù)報表口徑）；

（七）如取得控股權，權益性投資余額應不超過(guò)本企業(yè)凈資產(chǎn)的百分之四十（含本次投資金額，合并財務(wù)報表口徑），國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構認可的投資公司和控股公司除外；

（八）國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

第十三條  境內金融機構作為信托公司股東，應當具有良好的內部控制機制和健全的風(fēng)險管理體系，符合與該類(lèi)金融機構有關(guān)的法律、法規、監管規定以及本辦法第十二條（第五項“如取得控股權，應最近3個(gè)會(huì )計年度連續盈利”、第六項和第七項除外）規定的條件。

第十四條  境外金融機構作為信托公司股東，應當具備以下條件：

（一）具有國際相關(guān)金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗；

（二）國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構認可的國際評級機構最近2年對其作出的長(cháng)期信用評級為良好及以上；

（三）財務(wù)狀況良好，最近2個(gè)會(huì )計年度連續盈利；

（四）符合所在國家或地區法律法規及監管當局的審慎監管要求，最近2年內無(wú)重大違法違規經(jīng)營(yíng)記錄；

（五）具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風(fēng)險管理體系；

（六）所在國家或地區金融監管當局已經(jīng)與國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構建立良好的監督管理合作機制；

（七）具有有效的反洗錢(qián)措施；

（八）所在國家或地區經(jīng)濟狀況良好；

（九）國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

境外金融機構投資入股信托公司應當遵循長(cháng)期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作、競爭回避的原則，并遵守國家關(guān)于外國投資者在中國境內投資的有關(guān)規定。

第十五條  金融產(chǎn)品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人控制的金融產(chǎn)品持有同一上市信托公司股份合計不得超過(guò)該信托公司股份總額的百分之五。

信托公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過(guò)其他手段控制的金融產(chǎn)品持有該信托公司股份。

自然人可以持有上市信托公司股份，但不得為該信托公司主要股東。國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構另有規定的除外。

第十六條  投資人及其控股股東、實(shí)際控制人存在以下情形的，不得作為信托公司主要股東：

（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權關(guān)系復雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；

（二）被列為相關(guān)部門(mén)失信聯(lián)合懲戒對象；

（三）在公開(kāi)市場(chǎng)上有不良投資行為記錄；

（四）頻繁變更股權或實(shí)際控制人；

（五）存在嚴重逃廢到期債務(wù)行為；

（六）提供虛假材料或者作不實(shí)聲明，或者曾經(jīng)投資信托業(yè)，存在提供虛假材料或者作不實(shí)聲明的情形；

（七）對曾經(jīng)投資的信托公司經(jīng)營(yíng)失敗或重大違法違規行為負有重大責任，或對曾經(jīng)投資的其他金融機構經(jīng)營(yíng)失敗或重大違法違規行為負有重大責任且未滿(mǎn)5年；

（八）長(cháng)期未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)、停業(yè)或破產(chǎn)清算或存在可能?chē)乐赜绊懗掷m經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；

（九）拒絕或阻礙金融管理部門(mén)依法實(shí)施監管；

（十）因違法違規行為被金融管理部門(mén)或政府有關(guān)部門(mén)查處，造成惡劣影響；

（十一）其他可能對履行股東責任或對信托公司產(chǎn)生重大不利影響的情形。

除本條前款規定外，投資人的控股股東、實(shí)際控制人為金融產(chǎn)品的，該投資人不得為信托公司主要股東。

第二節 股權取得

第十七條  投資人可以通過(guò)出資設立信托公司、認購信托公司新增資本、以協(xié)議或競價(jià)等途徑取得信托公司其他股東所持股權等方式入股信托公司。  

第十八條  投資人入股信托公司應當履行法律法規和公司章程約定的程序。涉及國有資產(chǎn)管理、金融管理等部門(mén)職責的，應當符合相關(guān)規定。

第十九條  投資人入股信托公司前應當做好盡職調查工作，充分了解信托公司功能定位、信托業(yè)務(wù)本質(zhì)和風(fēng)險特征以及應當承擔的股東責任和義務(wù)，充分知悉擬入股信托公司經(jīng)營(yíng)管理情況和真實(shí)風(fēng)險底數等信息，入股目的端正，出資意愿真實(shí)。

第二十條  投資人入股信托公司時(shí)，應當書(shū)面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出說(shuō)明。

第二十一條  投資人擬作為信托公司主要股東的，應當具備持續的資本補充能力，并根據監管規定書(shū)面承諾在必要時(shí)向信托公司補充資本。

第二十二條  投資人擬作為信托公司主要股東的，應當逐層說(shuō)明其股權結構直至實(shí)際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系。

第二十三條  投資人應當使用來(lái)源合法的自有資金入股信托公司，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，出資金額不得超過(guò)其個(gè)別財務(wù)報表口徑的凈資產(chǎn)規模。國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構可以按照穿透原則對自有資金來(lái)源進(jìn)行向上追溯認定。

第二十四條  投資人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股權。

第二十五條  同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人參股信托公司的數量不得超過(guò)2家，或控股信托公司的數量不得超過(guò)1家。

投資人經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準并購重組高風(fēng)險信托公司，不受本條前款規定限制。

第三節  股權持有

第二十六條  信托公司股東應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，依法行使股東權利，履行法定義務(wù)。

第二十七條  信托公司主要股東不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會(huì )、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過(guò)董事會(huì )和高級管理層直接干預或利用影響力干預信托公司經(jīng)營(yíng)管理，進(jìn)行利益輸送，或以其他方式損害信托當事人、信托公司、其他股東等合法權益。

第二十八條  按照穿透原則，信托公司股東與信托公司之間不得直接或間接交叉持股。

第二十九條  信托公司主要股東根據公司章程約定提名信托公司董事、監事候選人的，應當遵循法律法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東（大）會(huì )人事選舉結果和董事會(huì )人事聘任決議設置批準程序。

信托公司存在非主要股東的，至少應有一名獨立董事或外部監事由非主要股東提名產(chǎn)生。

第三十條  信托公司主要股東應當對其與信托公司和其他關(guān)聯(lián)機構之間董事、監事和高級管理人員的交叉任職進(jìn)行有效管理，防范利益沖突。

信托公司主要股東及其關(guān)聯(lián)方與信托公司之間的高級管理人員不得相互兼任。

第三十一條  信托公司主要股東應當建立有效的風(fēng)險隔離機制，防止風(fēng)險在股東、信托公司以及其他關(guān)聯(lián)機構之間傳染和轉移。

第三十二條  信托公司股東應當遵守法律法規和信托公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規定，不得與信托公司進(jìn)行不當關(guān)聯(lián)交易，不得利用其對信托公司經(jīng)營(yíng)管理的影響力獲取不正當利益，侵占信托公司、其他股東、信托當事人等合法權益。

第三十三條  信托公司股東應當在信托公司章程中承諾不將所持有的信托公司股權進(jìn)行質(zhì)押或以股權及其受（收)益權設立信托等金融產(chǎn)品，但國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構采取風(fēng)險處置或接管措施等特殊情形除外。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規定限制。

第三十四條 信托公司股東應當自發(fā)生以下情況之日起十五日內，書(shū)面通知信托公司：

（一）所持信托公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行；

（二）違反承諾質(zhì)押信托公司股權或以股權及其受（收）益權設立信托等金融產(chǎn)品；

（三）其控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押所持該股東公司股權或以所持該股東公司股權及其受（收）益權設立信托等金融產(chǎn)品；

（四）取得國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構變更股權或調整股權結構行政許可后，在法定時(shí)限內完成股權變更手續存在困難的；

（五）名稱(chēng)變更；

（六）合并、分立；

（七）其他可能影響股東資質(zhì)條件變化或導致所持信托公司股權發(fā)生變化的情況。

第三十五條  信托公司主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生本辦法第十六條規定的情形的，主要股東應當于發(fā)生相關(guān)情況之日起十五日內，書(shū)面通知信托公司。

信托公司主要股東的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的，主要股東應當于變更后十五日內準確、完整地向信托公司提供相關(guān)材料，包括變更背景、變更后的控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等情況，以及控股股東、實(shí)際控制人是否存在本辦法第十六條規定情形的說(shuō)明。

信托公司主要股東應當通過(guò)信托公司每年向國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構報告資本補充能力。

第三十六條  信托公司主要股東應當根據本辦法第五十三條規定，如實(shí)向信托公司提供與股東評估工作相關(guān)的材料，配合信托公司開(kāi)展主要股東的定期評估工作。

第三十七條  信托公司出現資本不足或其他影響穩健運行情形時(shí)，信托公司主要股東應當履行入股時(shí)承諾，以增資方式向信托公司補充資本。不履行承諾或因股東資質(zhì)問(wèn)題無(wú)法履行承諾的主要股東，應當同意其他股東或者合格投資人采取合理方案增資。

第三十八條  信托公司發(fā)生重大風(fēng)險事件或重大違法違規行為，被國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構采取風(fēng)險處置或接管等措施的，股東應當積極配合國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構開(kāi)展風(fēng)險處置等工作。

第四節 股權退出

第三十九條  信托公司股東自取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權。

經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構批準采取風(fēng)險處置措施、國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構責令轉讓、涉及司法強制執行、在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權、國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構認定股東無(wú)力行使股東職責等特殊情形不受本條前款規定限制。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條規定限制。

第四十條  信托公司股東擬轉讓所持股權的，應當向意向參與方事先告知國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構關(guān)于信托公司股東的資質(zhì)條件規定、與變更股權等事項有關(guān)的行政許可程序、以及本辦法關(guān)于信托公司股東責任和義務(wù)的相關(guān)規定。

有關(guān)主體簽署的股權轉讓協(xié)議應當明確變更股權等事項是否需經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構行政許可，以及因監管部門(mén)不予批準等原因導致股權轉讓失敗的后續安排。

第四十一條  股權轉讓期間，擬轉讓股權的信托公司股東應當繼續承擔股東責任和義務(wù)，支持并配合信托公司股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層依法履職，對公司重大決議事項行使獨立表決權，不得在股權轉讓工作完成前向信托公司推薦股權擬受讓方相關(guān)人員擔任公司董事、監事、高級管理人員或關(guān)鍵崗位人員。

第三章  信托公司職責

第一節  變更期間

第四十二條  信托公司應當如實(shí)向擬入股股東說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)管理情況和真實(shí)風(fēng)險底數。

第四十三條  在變更期間，信托公司應當保證股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )及高級管理層正常運轉，切實(shí)防范內部人控制問(wèn)題。

前款中的“變更”，包括信托公司變更股權或調整股權結構、合并、分立以及其他涉及信托公司股權發(fā)生變化的情形。 

信托公司不得以變更股權或調整股權結構等為由，致使董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層人員缺位6個(gè)月以上，影響公司治理機制有效運轉。有代為履職情形的，應當符合國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構關(guān)于代為履職的相關(guān)監管規定。

第四十四條  信托公司應當依法依規、真實(shí)、完整地向國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構報送與變更股權或調整股權結構等事項相關(guān)的行政許可申請材料。

第二節 股權事務(wù)管理

第四十五條  信托公司董事會(huì )應當勤勉盡責，董事會(huì )成員應當對信托公司和全體股東負有忠誠義務(wù)。

信托公司董事會(huì )承擔信托公司股權事務(wù)管理最終責任。信托公司董事長(cháng)是處理信托公司股權事務(wù)的第一責任人。董事會(huì )秘書(shū)協(xié)助董事長(cháng)工作，是處理股權事務(wù)的直接責任人。

董事長(cháng)和董事會(huì )秘書(shū)應當忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。

第四十六條  信托公司應當建立和完善股權管理制度，做好股權信息登記、關(guān)聯(lián)交易管理和信息披露等工作。

第四十七條  信托公司應當建立股權托管制度，原則上將股權在信托登記機構進(jìn)行集中托管。信托登記機構履行股東名冊初始登記和變更登記等托管職責。托管的具體要求由銀保監會(huì )另行規定。

第四十八條  信托公司應當將以下關(guān)于股東管理的相關(guān)監管要求、股東的權利義務(wù)等寫(xiě)入公司章程，在公司章程中載明下列內容： 

（一）股東應當遵守法律法規和監管規定；

（二）主要股東應當在必要時(shí)向信托公司補充資本；

（三）應經(jīng)但未經(jīng)監管部門(mén)批準或未向監管部門(mén)報告的股東，不得行使股東大會(huì )召開(kāi)請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；

（四）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害信托公司利益行為的股東，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構可以限制或禁止信托公司與其開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有信托公司股權比例等，并可限制其股東大會(huì )召開(kāi)請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。

第四十九條  信托公司應當通過(guò)半年報或年報在官方網(wǎng)站等渠道真實(shí)、準確、完整地披露信托公司股權信息，披露內容包括：

（一）股份有限公司報告期末股份總數、股東總數、報告期間股份變動(dòng)情況以及前十大股東持股情況；

（二）有限責任公司報告期末股東出資額情況；

（三）報告期末主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人情況；

（四）報告期內公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況；

（五）報告期內股東違反承諾質(zhì)押信托公司股權或以股權及其受（收）益權設立信托等金融產(chǎn)品的情況；

（六）報告期內股東提名董事、監事情況；

（七）已向國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構提交行政許可申請但尚未獲得批準的事項；

（八）國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構規定的其他信息。

第五十條  信托公司主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人出現的可能影響股東資質(zhì)條件或導致所持信托公司股權發(fā)生重大變化的事項，信托公司應及時(shí)進(jìn)行信息披露。

第三節 股東行為管理

第五十一條  信托公司應當加強對股東資質(zhì)的審查，對主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等相關(guān)信息進(jìn)行核實(shí)，并掌握其變動(dòng)情況，就主要股東對信托公司經(jīng)營(yíng)管理的影響進(jìn)行判斷。

第五十二條  信托公司股東發(fā)生本辦法第三十四條、第三十五條前二款規定情形的，信托公司應當自知悉之日起十日內向國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構書(shū)面報告。

第五十三條  信托公司董事會(huì )應當至少每年對其主要股東的資質(zhì)情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務(wù)的意愿與能力、落實(shí)公司章程或協(xié)議條款情況、經(jīng)營(yíng)管理情況、財務(wù)和風(fēng)險狀況，以及信托公司面臨經(jīng)營(yíng)困難時(shí)，其在信托公司恢復階段可能采取的救助措施進(jìn)行評估，并及時(shí)將評估報告報送國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構。

第五十四條  信托公司應當將所開(kāi)展的關(guān)聯(lián)交易分為固有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易和信托業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易，并按照穿透原則和實(shí)質(zhì)重于形式原則加強關(guān)聯(lián)交易認定和關(guān)聯(lián)交易資金來(lái)源與運用的雙向核查。

第五十五條  信托公司應當準確識別關(guān)聯(lián)方，及時(shí)更新關(guān)聯(lián)方名單，并按季度將關(guān)聯(lián)方名單報送至信托登記系統。

信托公司應當按照穿透原則將主要股東、主要股東的控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人作為信托公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。

第五十六條  信托公司應當建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，嚴格執行國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構關(guān)于關(guān)聯(lián)交易報告等規定，落實(shí)信息披露要求，不得違背市場(chǎng)化原則和公平競爭原則開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易，不得隱匿關(guān)聯(lián)交易或通過(guò)關(guān)聯(lián)交易隱匿資金真實(shí)去向、從事違法違規活動(dòng)。

信托公司董事會(huì )應當設立關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )，負責關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )成員不得少于三人，由獨立董事?lián)呜撠熑恕?/p>

信托公司應當定期開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易內外部審計工作，其內部審計部門(mén)應當至少每年對信托公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行一次專(zhuān)項審計，并將審計結果報信托公司董事會(huì )和監事會(huì )；委托外部審計機構每年對信托公司關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行年度審計，其中外部審計機構不得為信托公司關(guān)聯(lián)方控制的會(huì )計師事務(wù)所。

第五十七條  信托公司應當加強公司治理機制建設，形成股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層有效制衡的公司治理結構，建立完備的內部控制、風(fēng)險管理、信息披露體系，以及科學(xué)合理的激勵約束機制，保障信托當事人等合法權益，保護和促進(jìn)股東行使權力，確保全體股東享有平等待遇。

信托公司董事會(huì )成員應當包含獨立董事，獨立董事人數不得少于董事會(huì )成員總數的四分之一；但單個(gè)股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人合計持有信托公司三分之二以上資本總額或股份總額的信托公司，其獨立董事人數不得少于董事會(huì )成員總數的三分之一。

信托公司董事會(huì )和監事會(huì )應當根據法律法規和公司章程賦予的職責，每年向股東（大）會(huì )做年度工作報告，并及時(shí)將年度工作報告報送國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構。

第四章  監督管理

第五十八條  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構鼓勵信托公司持續優(yōu)化股權結構，引入注重公司長(cháng)遠發(fā)展、管理經(jīng)驗成熟的戰略投資者，促進(jìn)信托公司轉型發(fā)展，提升專(zhuān)業(yè)服務(wù)水平。

第五十九條  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構應當加強對信托公司股東的穿透監管，加強對主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人及最終受益人的審查、識別和認定。信托公司主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人及最終受益人，以國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構認定為準。

第六十條  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構有權采取下列措施，了解信托公司股東（含擬入股股東）及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人及最終受益人信息：

（一）要求股東逐層披露其股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人及最終受益人；

（二）要求股東說(shuō)明入股資金來(lái)源，并提供有關(guān)材料；

（三）要求股東報送資產(chǎn)負債表、利潤表和其他財務(wù)會(huì )計報告和統計報表、公司發(fā)展戰略和經(jīng)營(yíng)管理材料以及注冊會(huì )計師出具的審計報告； 

（四）要求股東及相關(guān)人員對有關(guān)事項作出解釋說(shuō)明；

（五）詢(xún)問(wèn)股東及相關(guān)人員；

（六）實(shí)地走訪(fǎng)或調查股東經(jīng)營(yíng)情況；

（七）其他監管措施。

對與涉嫌違法事項有關(guān)的信托公司股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人及最終受益人，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構有權依法查閱、復制有關(guān)財務(wù)會(huì )計、財產(chǎn)權登記等文件、資料；對可能被轉移、隱匿、毀損或者偽造的文件、資料，予以先行登記保存。

第六十一條  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構有權采取下列措施，加強信托公司股權穿透監管：

（一）依法對信托公司設立、變更股權或調整股權結構等事項實(shí)施行政許可； 

（二）要求信托公司及其股東及時(shí)報告股權有關(guān)信息； 

（三）定期評估信托公司主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以判斷其對信托公司穩健運行的影響；

（四）要求信托公司通過(guò)年報或半年報披露相關(guān)股權信息；

（五）與信托公司董事、監事、高級管理人員以及其他相關(guān)當事人進(jìn)行監管談話(huà)，要求其就相關(guān)情況作出說(shuō)明； 

（六）對股東涉及信托公司股權的行為進(jìn)行調查或者公開(kāi)質(zhì)詢(xún)； 

（七）要求股東報送審計報告、經(jīng)營(yíng)管理信息、股權信息等材料； 

（八）查詢(xún)、復制股東及相關(guān)單位和人員的財務(wù)會(huì )計報表等文件、資料； 

（九）對信托公司進(jìn)行檢查，并依法對信托公司和有關(guān)責任人員實(shí)施行政處罰； 

（十）依法可以采取的其他監管措施。

第六十二條  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構應當建立股東動(dòng)態(tài)監測機制，至少每年對信托公司主要股東的資質(zhì)情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務(wù)的意愿與能力、落實(shí)公司章程或協(xié)議條款情況、經(jīng)營(yíng)管理情況、財務(wù)和風(fēng)險狀況，以及信托公司面臨經(jīng)營(yíng)困難時(shí)，主要股東在信托公司恢復階段可能采取的救助措施進(jìn)行評估。

國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構應當將評估工作納入日常監管，并對評估發(fā)現的問(wèn)題視情形采取限期整改等監管措施。

第六十三條  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構根據審慎監管的需要，有權依法采取限制同一股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人入股信托公司的數量、持有信托公司股權比例、與信托公司開(kāi)展的關(guān)聯(lián)交易額度等審慎監管措施。

第六十四條  信托公司主要股東為金融機構的，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構應當與該金融機構的監管機構建立有效的信息交流和共享機制。

第六十五條  信托公司在股權管理過(guò)程中存在下列情形之一的， 國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構應當責令限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該信托公司的穩健運行、損害信托當事人和其他客戶(hù)合法權益的，經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其省一級派出機構負責人批準，可以區別情形，按照《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》第三十七條規定，采取相應的監管措施：

（一）未按要求履行行政許可程序或對有關(guān)事項進(jìn)行報告的；

（二）未按規定開(kāi)展股東定期評估工作的；

（三）提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的報表、報告等文件、資料的；

（四）未按規定制定公司章程，明確股東權利義務(wù)的；

（五）未按規定進(jìn)行股權托管的；

（六）未按規定進(jìn)行信息披露的；

（七）未按規定開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的；

（八）拒絕或阻礙監管部門(mén)進(jìn)行調查核實(shí)的；

（九）其他違反股權管理相關(guān)要求的。

第六十六條  信托公司股東或其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等存在下列情形，造成信托公司違反審慎經(jīng)營(yíng)規則的，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構根據《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》第三十七條規定，可以責令信托公司控股股東轉讓股權，股權轉讓完成前，限制其股東權利，限期未完成轉讓的，由符合中國銀保監會(huì )相關(guān)要求的投資人按照評估價(jià)格受讓股權；限制信托公司股東參與經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權利，包括股東大會(huì )召開(kāi)請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等：

（一）虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資的；

（二）使用委托資金、債務(wù)資金或其他非自有資金投資入股的；

（三）委托他人或接受他人委托持有信托公司股權的；

（四）未按規定進(jìn)行報告的；

（五）拒絕向信托公司、國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構提供文件材料或提供虛假文件材料、隱瞞重要信息以及遲延提供相關(guān)文件材料的；

（六）違反承諾、公司章程或協(xié)議條款的；

（七）主要股東或其控股股東、實(shí)際控制人不符合本辦法規定的監管要求的；

（八）違規開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的；

（九）違反承諾進(jìn)行股權質(zhì)押或以股權及其受（收）益權設立信托等金融產(chǎn)品的；

（十）拒絕或阻礙國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構進(jìn)行調查核實(shí)的；

（十一）不配合國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構開(kāi)展風(fēng)險處置的；

（十二）在信托公司出現資本不足或其他影響穩健運行情形時(shí)，主要股東拒不補充資本并拒不同意其他股東、投資人增資計劃的；

（十三）其他濫用股東權利或不履行股東義務(wù)，損害信托公司、信托當事人、其他股東等利益的。

第六十七條  信托公司未遵守本辦法規定進(jìn)行股權管理的，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構可以調整該信托公司監管評級。

信托公司董事會(huì )成員在履職過(guò)程中未就股權管理方面的違法違規行為提出異議的，最近一次履職評價(jià)不得評為稱(chēng)職。

第六十八條  在行政許可過(guò)程中，投資人、股東或其控股股東、實(shí)際控制人、信托公司有下列情形之一的，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構可以中止審查：

（一）相關(guān)股權存在權屬糾紛； 

（二）被舉報尚需調查； 

（三）因涉嫌違法違規被有關(guān)部門(mén)調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案； 

（四）被起訴尚未判決； 

（五）國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構認定的其他情形。 

第六十九條  在實(shí)施行政許可或者履行其他監管職責時(shí)，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構可以要求信托公司或者股東就其提供的有關(guān)資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或者入股資金等信息的真實(shí)性作出聲明，并承諾承擔因提供虛假信息或者不實(shí)聲明造成的后果。 

第七十條  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構建立信托公司股權管理和股東行為不良記錄數據庫，通過(guò)全國信用信息共享平臺與相關(guān)部門(mén)或政府機構共享信息。

對于存在違法違規行為且拒不改正的股東，或以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得股權的股東，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構可以單獨或會(huì )同相關(guān)部門(mén)和單位予以聯(lián)合懲戒，可通報、公開(kāi)譴責、禁止其一定期限直至終身入股信托公司。

第七十一條  在實(shí)施行政許可或者履行監管職責時(shí)，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構應當將存在提供虛假材料、不實(shí)聲明或者因不誠信行為受到金融管理部門(mén)行政處罰等情形的第三方中介機構納入第三方中介機構誠信檔案。自第三方中介機構不誠信行為或受到金融管理部門(mén)行政處罰等情形發(fā)生之日起五年內，國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構對其出具的報告或作出的聲明等不予認可，并可將其不誠信行為通報有關(guān)主管部門(mén)。

第五章  法律責任

第七十二條  信托公司未按要求對股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人信息進(jìn)行審查、審核或披露的，由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構按照《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》第四十六條、第四十八條的規定，責令改正，并對信托公司及相關(guān)責任人員實(shí)施行政處罰。

第七十三條  信托公司存在本辦法第六十五條規定的情形之一，情節較為嚴重的，由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構按照《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》第四十六條、第四十七條、第四十八條規定對信托公司及相關(guān)責任人員實(shí)施行政處罰。

第七十四條  信托公司股東或其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得信托公司股權的，由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構或其派出機構按照《中華人民共和國行政許可法》的規定，對相關(guān)行政許可予以撤銷(xiāo)。

依照本條前款撤銷(xiāo)行政許可的，被許可人基于行政許可取得的利益不受保護。

第六章  附則

第七十五條  本辦法所稱(chēng)“以上”均含本數，“不足”不含本數，“日”為工作日。

第七十六條  以下用語(yǔ)含義：

（一）控股股東，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會(huì )、股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)方，是指根據《企業(yè)會(huì )計準則第36號關(guān)聯(lián)方披露》規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但國家控制的企業(yè)之間不因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個(gè)公司股份表決權數量的行為或者事實(shí)。達成一致行動(dòng)的相關(guān)投資者，為一致行動(dòng)人。

（五）最終受益人，是指實(shí)際享有信托公司股權收益的人。

（六）個(gè)別財務(wù)報表，是相對于合并財務(wù)報表而言，指由公司或子公司編制的，僅反映母公司或子公司自身財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量的財務(wù)報表。

第七十七條  本辦法由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構負責解釋。

第七十八條  本辦法自 年 月 日起施行。本辦法實(shí)施前發(fā)布的有關(guān)規章及規范性文件如與本辦法不一致的，按照本辦法執行。